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海越能源集团股份有限公司 关于2018年激励计划首次授予权益

时间:2019-11-04 09:57:09

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●本次待解锁限制性股票数量:181.2万股;

一、激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划审查流程

1.2018年7月18日。海岳能源集团有限公司(以下简称“公司”或“海岳能源”)第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于海岳能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于海岳能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划管理办法的议案》, 关于要求股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案,公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表了独立意见。 公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划管理办法的议案》, 关于海岳能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划中首次验证激励目标清单的议案,明确了激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在损害公司和全体股东利益的情况。

2.2018年7月19日至2018年7月31日,监事会在公司公告板上首次发布了《海越能源集团有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划激励目标清单》,公布了预期激励目标的名称和位置。公示期内,本公司监事会未收到任何人对本公司既定激励目标的异议。2018年8月4日,公司监事会披露了《海越能源集团有限公司监事会关于海越股份首次授予有限公司股票及股票期权激励计划对象名单审核公告》。

3.2018年8月9日,本公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《关于《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划实施管理办法》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。2018年8月10日,公司披露了《关于海越能源集团有限公司2018年第五次临时股东大会决议的公告》和《海越能源集团有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕人士买卖公司股票的自查报告》。

(二)股权激励计划的历次授予及授予权益的变化

1.2018年9月3日,公司第八届董事会第32次会议和第八届监事会第17次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》和《关于向激励目标授予限制性股票和股票期权的议案》,调整了激励目标清单和授予的权利数量。本激励计划首次授予的激励对象数量从22个调整为15个,本激励计划首次授予的限制性股票数量从1090万个调整为635万个,首次授予的股票期权数量从1090万个调整为635万个。本公司独立董事和监事会已就本激励计划的相关调整和授予表示明确同意。

2.2018年10月12日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“邓忠上海分公司”)办理了首次限售股登记手续,登记人数为635万股,其中激励对象15人,并办理了首次股票期权授予登记手续,登记人数为635万股,其中激励对象15人。

3.2018年12月28日,公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案》。由于曹植雅已离职,不再有资格作为激励目标,公司同意回购和取消曹植雅已获授但尚未解锁的限制性股票,并取消曹植雅已获授但尚未获准行使的股票期权。本公司独立董事已明确表示同意取消本次回购。

4.2019年2月22日,公司召开第八届董事会第40次会议和第八届监事会第21次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票和股票期权的议案》,确定2019年2月22日为授予日,以4.13元/股的授予价格向4个激励目标授予150万股限制性股票,以8.25元/股的行权价格向4个激励目标授予150万股股票期权。公司独立董事和监事会已明确同意给予激励计划的保留部分。

5.2019年4月22日,公司完成了4个激励对象的2018年限制性股票和股票期权激励计划预留部分的登记,共计150万限制性股票和150万股票期权,并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司验证

6.2019年4月29日,公司召开第八届董事会第43次会议和第八届监事会第24次会议,审议通过《关于回购和取消部分限制性股票及取消部分股票期权的议案》。由于许郝好先生、傅小智先生、涂建平先生和黄陈欣先生已离职,不再符合激励对象资格,公司同意回购并取消已获授未解锁限制性股份的许郝好先生和傅小智先生四个激励对象,并取消已获授许郝好先生和傅小智先生四个激励对象但尚未获准行使的股票期权。本公司独立董事已明确表示同意取消本次回购。

有关上述事项的详情,可查阅本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com)上发布的相关公告和文件。

(三)本次确认的限制性股票解锁条件相关信息

该公司的激励计划首次授予限制性股票和股票期权。经过上述调整和变动后,限售股总量为455万股,涉及10人。在2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议上,公司审议通过了《关于实现2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期和2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期的议案》和《关于实现2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个约束期的议案》。经公司董事会确认后,监事会和独立董事分别表示同意上述10个持有限制性股票的激励对象满足第一个解锁期的解锁条件,可解锁股份数为181.2万股。详情请参阅本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com)上发布的相关公告及文件。

二.首次股权激励计划一期限制性股票解锁条件及绩效说明

三.限制性股票的解锁

1.授予日期:2018年9月3日

2.数量:181.2万股

3.数量:10个激励目标

4.激励对象和解锁限制性股票列表如下:

单位:10,000股

四、解除限售股上市流通安排和股权结构变动限制

(1)本次拟发行限制性股票上市流通日期:2019年10月14日

(二)解除限制的限制性股票数量:181.2万股

(3)本次由董事和高级管理人员解除锁定和转让限制性股票的限制

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%;离开公司后六个月内,公司的全部股份不得转让。

2.如果激励目标是公司的董事和高级管理人员,则激励目标持有的公司股份将在购买后6个月内出售,或者激励目标将在出售后6个月内再次购买。由此获得的收入将归公司所有,公司董事会将收回收入。

3.股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持股份转让的相关规定发生变化,则该部分激励对象所持股份的转让应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)解除限售股限制后公司股本结构的变化

单位:单位

V.法律意见的结论意见

郭浩律师(上海)事务所律师认为,海越能源现阶段解除销售限制已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划的相关规定;解除销售和行权限制符合《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划》和《海越能源集团有限公司2018年限制性股票期权激励计划实施管理办法》规定的解除销售和行权限制条件;海岳能源仍需依法履行解除销售限制和行权的信息披露义务,并向上海证券交易所和证券登记结算机构申请相关股份登记和解除销售限制。

海岳能源集团有限公司董事会

2001年10月9日

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