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梦百合家居科技股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向函的公告

时间:2019-11-04 10:38:26

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●梦百合家居科技有限公司(以下简称“公司”)正在策划重大活动。本公司或其控股子公司打算通过现金支付的方式为less公司(以下简称“目标公司”)收购mor家具。乐思家具有限公司80%-85%的普通股和所有衍生产品(以下简称“交易”)。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第(二)项,目标公司最近一个会计年度的营业收入占同期经审计的上市公司合并财务会计报告营业收入的50%以上。该交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组和上市,不涉及发行股票。公司将按照上海证券交易所的相关规定组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作,并按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要的决策程序和相关信息披露义务。

●本次签署的意向书是对本次交易的意向协议,不具有法律约束力。公司预计在意向书签署后一个月内签署最终交易文件。

●本次交易仍处于策划阶段,交易计划仍需进一步沟通和论证。这项交易是否最终会实现仍不确定。公司将根据相关事项的进展,分阶段履行信息披露义务。请注意大多数投资者的投资风险。

一、协议签署的基本情况

本公司或其控股子公司拟通过现金支付方式购买目标公司发行的80%-85%普通股以及目标公司现有股东持有的目标公司所有衍生证券。签署意向书后,公司将及时确认向目标公司现有股东购买普通股的比例。服务于目标公司管理层的目标公司现有股东同意在本次交易完成后继续持有目标公司一定比例的普通股。预计本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司(最终实际收购比例以各方最终签署的正式交易文件为准)。2019年9月19日,公司与目标公司及目标公司主要股东就本次交易签署了意向书。公司预计在意向书签署后一个月内签署最终交易文件。

由于本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照上海证券交易所的相关规定组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展各项相关工作,并按照相关法律法规和公司章程的规定履行必要的决策程序和相关信息披露义务。

二、交易对手的基本情况

本次交易的交易对手是目标公司的所有股东,包括小理查德·豪克斯(richard d. haux,jr .,受托人,nathan haux-trust,madelyn cohn,elissa haux)和理查德·豪克斯(richard haux sr),受托人不可撤销信托#1,理查德·豪克斯。,trustee不可撤销信托# 2,richard haux sr,受托人及其他信托和自然人,如mattetranchina。其中,小理查德·豪克斯信托、纳杉豪信托、马德林·科恩信托、埃利萨·豪克斯信托及其他四家信托的受托人为小理查德·豪克斯、小理查德·豪克斯先生、小理查德·豪克斯先生,是持有目标公司最多控股股份的自然人。

三、目标公司的基本情况

本次交易目标公司的基本信息如下:

目标公司的主要业务是家居和办公家具的批发和零售。除了加州,目标公司还在以下六个州注册了外国(州)公司的业务资格,因此可以在这六个州开展业务活动:亚利桑那州、俄勒冈州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州和华盛顿州。

四.意向书的主要内容

(1)目标资产

本次交易中,本公司或其控股子公司拟收购的目标资产为目标公司发行的普通股和目标公司所有衍生证券的80%-85%。

(2)交易价格

本次交易的基本购买价格将基于目标公司6840万美元的总估计公司价值,不包括负债和现金(以下简称“估计投资”)。预计投资将随着类似性质交易的正常变化而变化,并将在公司尽职调查完成后继续讨论营运资本等调整。这笔交易的具体价格将由双方协商确定。

(三)交易方式

本公司或其控股子公司拟通过现金支付方式购买目标公司发行的80%-85%的普通股和目标公司的所有衍生证券。

(4)其他

意向书是关于此交易的有意协议,不具有法律约束力。意向书并未包含达成拟议交易所所需的所有事宜。以及“意向书”没有规定有利于任何一方的权利。意向书不要求任何主体促进拟议交易的实施。

五、中介机构的基本情况

本次交易拟聘请安森证券有限公司、北京金都律师事务所、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和上海东洲资产评估有限公司作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。

六.对上市公司的影响

此次交易是公司在梦幻百合品牌全球化战略下的一个重要举措,也是继收购西班牙梦以及在塞尔维亚、美国和泰国建立生产基地之后,公司在全球本土市场的另一个重要布局。目标公司位于美国西海岸,是一家具有很高区域知名度和行业影响力的家庭连锁零售商。此次收购不仅将使公司快速布局美国西海岸的床垫和软家具零售市场,还将加速白萌品牌的推广。同时,还可以吸收目标公司在品牌运营、市场推广和销售渠道建设方面的管理经验,具有显著的协同效应。

此外,如果本次交易在当年内完成,公司将获得目标公司的运营控制权,这将对公司的业绩产生一定的影响。上述具体影响以公司经审计的年度财务报表为准。

七.相关风险提示

(1)此次签署的文件仅为有意文件。这是一项基于各方合作意愿和基本原则的有意协议。具体交易计划和正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。

(2)交易仍处于策划阶段,交易计划仍需进一步沟通和论证。交易是否最终会实现仍不确定。公司将根据交易进度及相关法律法规和公司章程的规定,履行必要的决策程序和相关信息披露义务。请注意投资风险,合理投资。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。有关公司的信息,请参阅公司的官方公告。

特此宣布。

白萌家居科技有限公司董事会

2019年9月21日

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