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中闽能源股份有限公司第七届监事会第二十二次临时会议决议公告

时间:2019-11-10 15:20:12

证券代码:600163证券缩写:中国福建能源公告编号。:2019-069

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

中国民能股份有限公司(以下简称“中国民能”或“公司”或“上市公司”)第七届监事会第二十二次临时会议将于2019年9月23日通过电子邮件发送会议通知和材料。会议将于2019年9月27日在福州市五四路210号国际大厦22楼1会议室进行现场表决。会议应包括3名监事和3名亲自出席的监事。公司首席财务官、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议由监事会主席陈瑜先生主持。会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国福建能源有限公司章程》及其他有关规定。

二.监事会会议综述

经与会监事认真审议,以下议案经无记名投票逐一审议通过:

(一)审议通过《关于调整公司发行股票和可转换公司债券购买资产和筹集配套资金方案的议案》

公司计划通过发行股票和可转换公司债券,购买福建投资发展集团有限公司(以下简称“投资集团”或“交易对手”)作为公司控股股东持有的福建钟敏海上风电有限公司(以下简称“钟敏海淀”或“目标公司”)的100%股权。同时,公司计划通过不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券(以下简称“匹配融资”)筹集匹配资金(以下简称“匹配融资”)。由已发行股票和可转换公司债券购买的资产以及相应的融资统称为“交易”或“重组”)。募集配套资金的生效和实施取决于已发行股票和可转换公司债券购买的资产的生效和实施,但募集配套资金的成功不会影响已发行股票和可转换公司债券购买的资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件, 结合公司实际情况,经交易各方协商,根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于要求股东大会授权董事会办理股票和可转换公司债券发行资产购买和募集配套资金事宜的议案》的授权, 公司董事会同意调整本交易计划中的“业绩承诺与薪酬安排”,即原三年累计业绩承诺与薪酬安排应调整为年度承诺与薪酬。 具体调整后的绩效承诺和薪酬安排的主要内容如下:

1.绩效承诺

贸易伙伴投资集团向上市公司进行利润补偿的期限(以下简称“承诺期”)为交易完成年度及随后的两个会计年度。如果交易在2019年内完成,承诺期为2019年、2020年和2021年。如果交易未在2019年内完成,承诺期将被推迟。

根据资产评估报告,中国民海电力2019年、2020年、2021年和2022年净利润分别估计为5556.05万元、27898.4万元、49707.5万元和46294.72万元(以下简称“预测净利润”)。

根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果交易在2019年完成,中国闵海权2019年、2020年和2021年的净利润不会分别低于当年的预测净利润。如果交易在2020年完成,中国民海电力2020年、2021年和2022年的净利润将分别不低于当年的预计净利润(以下,投资集团在绩效承诺期内每年的利润承诺将称为“承诺净利润”)。

2.绩效薪酬原则

投资集团承诺,如果目标资产截至本期期末累计的实际净利润未达到承诺期截至本期期末累计承诺净利润,则为上述利润率(以下简称“利润率”)向上市公司进行补偿。补偿的原则是:

投资集团将首先对本次重组获得的上市公司股份(包括投资集团转换本次交易中获得的可转换公司债券后的股份)进行补偿。被补偿的股份将由上市公司以1元人民币的总价回购和注销。投资集团通过本次重组收购的上市公司股份数量不足以弥补的,投资集团应以本次重组收购的可转换公司债券(不包括投资集团已转换的可转换公司债券)对不足部分进行补偿,待补偿的可转换公司债券由上市公司以1元人民币的总价回购并注销。

3.年度补偿金额

投资集团本期应支付的赔偿金额=(截至本期期末的累计净利润-截至本期期末的累计实际净利润)*基础资产的交易价格\u承诺期内每年承诺的净利润总额-累计赔偿金额。

本期待补偿股份数=投资集团本期补偿金额\u本次交易发行的股份发行价格。

其中,在计算待补偿股份数时,如果待补偿股份数小于0,则取值为0,即已补偿股份不可逆(计算或操作错误除外);如果目标资产当年净利润超过当年承诺净利润,超额部分可累计计入下一年承诺净利润的评估。

本期股份补偿金额不足以补偿的,投资集团应以本次交易获得的可转换公司债券对上市公司进行补偿。本期应付可转换公司债券金额=(投资集团本期应付补偿金额-本期补偿股份金额×本次交易发行股份发行价格)> 100元。

投资集团向公司支付的股份和可转换公司债券的赔偿总额不得超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的总额。投资集团通过股票和可转换公司债券支付的补偿总额不得超过标的资产的交易价格。

4.补偿的实施

在承诺期内,每一承诺年度结束后,中国矿业应在利润率确定后10个工作日内召开董事会会议,确定投资集团已确认按照上述计算公式进行补偿的股份和/或可转换公司债券数量。

对于待补偿股份,公司董事会应在公司董事会决议后5个工作日内,将投资集团持有的待补偿股份金额转入中国民能董事会设立的锁定专用账户或双方协商确定的其他方式;锁定的股票没有投票权,也没有分配股息的权利。同时,公司董事会应召开股东大会,审议股份回购的取消事宜,经审议批准后完成回购的取消。公司股东大会批准后5个工作日内,公司将以1元的总价回购拟由投资集团补偿的股份,并适时予以注销。

对于需要补偿的可转换公司债券,公司将按1元人民币的总价赎回投资集团需要补偿的可转换公司债券,并在公司董事会决议后5个工作日内予以注销;从公司董事会决定确认可转换公司债券的赔偿金额之日起,直至可转换公司债券被注销,投资集团承诺放弃可转换公司债券对应的利息、股权转让等权利。

5.减值测试

承诺期届满后,公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审计意见。如果标的资产的最终减值大于累计补偿金额,投资集团应单独对公司进行补偿。

标的资产的补偿金额不得超过标的资产的交易价格。

除上述调整外,本公司不会对本交易计划的其他方面进行调整。

投票结果:3票赞成,占会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于调整公司交易计划不构成重大调整的议案》

根据公司实际情况,经交易双方协商,公司计划调整本交易计划中的“绩效承诺和薪酬安排”,即原三年累计绩效承诺和薪酬安排将调整为同比承诺和同比薪酬。由于公司交易计划的调整范围仅限于“业绩承诺和薪酬安排”,交易的交易对象、交易目标和配套募集资金没有变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的规定,公司交易计划的调整不构成对原交易计划的重大调整。

(三)审议通过《关于签署补充协议的议案》

经审议,公司董事会同意根据2019年第一次股东特别大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票和可转换公司债券发行相关资产购买和募集配套资金事宜的议案》的授权,签署如下协议:

本公司已与交易对手的投资集团就本次交易的利润预测和补偿签订补充协议。

(四)《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》审议通过。

公司第七届监事会监事任期届满。经控股股东福建投资发展集团有限公司推荐,会议同意提名陈瑜先生和梁斌女士为公司第八届监事会监事候选人(见附件)。任期自股东会审议通过之日起三年。同日,本公司全资子公司福建钟敏能源投资有限公司召开2019年第二次职工会议,选举张震先生为本公司第八届监事会职工监事。任期与2019年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事的任期相同。

为保证监事会的正常运作,第七届监事会在议案经公司股东大会审议通过前,应当按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

该议案仍需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,采用累积投票方式进行分组表决。

特此宣布。

中国福建能源有限公司

中西部及东部各州的县议会

2019年9月28日

附件:中国民能股份有限公司第八届监事会监事候选人简历

1.陈瑜,男,1968年11月出生,大学毕业,工商管理硕士,高级会计师。1988年7月参加工作,先后担任福建投资公司财务业务部、海外业务部会计、文员、审计部文员、副董事文员、福建国际信托投资公司业务部副经理兼经理、贵信有限公司财务部经理兼助理总经理、民信集团有限公司投资部经理。 福建投资企业集团有限公司资产财务部经理兼副总经理、福建投资发展集团有限公司审计部副总经理,2010年1月至2018年8月,任福建投资发展集团有限公司审计部总经理,2013年8月30日起任公司监事会主席,2018年8月起任福建投资发展集团有限公司财务部总经理。 目前,他是公司第七届监事会主席。他是福建投资发展集团有限公司资本财务部总经理兼职工监事,同时也是华富证券有限公司、福建高速铁路综合发展有限公司、福建福平铁路有限公司、福建豪华邮轮投资有限公司、福建农业融资担保有限公司、福建国腾信息技术有限公司、福建永荣科技有限公司、中国近海福建燃气发电有限公司的监事。 中海石油(福建)紧急抢修有限公司监事会主席、福建工业股权投资基金有限公司董事

2.梁斌,女,1972年1月出生,工商管理硕士。1992年7月参加工作,先后担任广州光纤元件厂办事员、福建省财政厅人事厅(借调)办事员、福建华星实业公司办公室、投资发展部、企业管理部、企业管理部副经理。他于2010年5月至2013年4月担任福建华兴房地产开发有限公司经理。2013年4月至2016年6月,担任福州经济技术开发区华星小额信贷有限公司副董事长,2016年7月至2017年6月,担任福州经济技术开发区华星小额信贷有限公司副董事长(主持人),2017年6月至2018年9月,担任福州经济技术开发区华星小额信贷有限公司董事长,2018年9月至今。 曾任公司党委委员、纪委书记,自2019年5月至今,担任公司第七届监事会监事。 现任公司第七届监事会监事、公司党委委员、纪委书记。

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