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新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产

时间:2019-11-12 17:27:55

证券代码:600803证券缩写:新奥派股票公告编号。:Pro 2019-111

证券代码:136124证券缩写:16新奥派债券

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

新奥生态控股有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月9日召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于本次交易的议案及其摘要》等议案。相关内容已于2019年9月11日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露。

2019年9月25日,本公司收到上海证券交易所上市公司监管部门关于新奥生态控股有限公司重大资产重组计划信息披露的询函(沪府函[2019] 2792号)(以下简称“询函”),现将《询函》具体内容公告如下:

“经审查贵公司提交的重大资产置换、股票发行、资产现金购买、募集配套资金及关联交易计划(以下简称计划),以下问题需要贵公司进一步说明和解释:

一、交易计划及相关安排

1.该计划披露,该公司计划购买连欣风险投资100%的股权,其主要资产是澳大利亚上市公司santos的10.07%。桑托斯是澳大利亚的石油和天然气生产商。请进一步披露:(1)公司2016年重组收购连欣风险投资100%股权的原因和合理性,以及在较短时间内收购相关资产的意向;(2)公司是否向连欣风险投资公司和santos提供贷款、担保或其他形式的金融支持,是否存在资金占用或非法担保的情况,并说明解决方案。请律师给出他的意见。

2.该计划披露,该公司的优势在于上游资源和技术,而目标公司新奥能源(New Austrian Energy)则在于下游客户资源。这一交易使两种资源相辅相成。公司被要求进一步披露:(1)新奥能源与公司在过去两年的业务往来和另一个问题;(2)结合新奥能源天然气销售业务上游管网和气源的市场竞争格局,以及行业相关法律、法规和规范性文件,补充和披露公司现有液化天然气业务是否可以直接出售给新奥能源及其客户,重组是否能够产生实质性协同作用,并说明交易的必要性和合理性。(3)领英风险投资的100%股权是否会对公司的上游资源、技术优势和协同效应产生重大不利影响。

3.该计划披露,本次重组目标资产的审计和估值尚未完成,目标资产的交易价格尚未确定。公司于2019年9月11日披露重组计划后,公司股票收盘价格连续三个交易日上涨20%,触及股票交易异常波动。要求该公司进一步披露拟配售资产的估值范围,将其与新奥能源和桑托斯的股票市场价值进行比较,并解释该交易定价是否公平,以及结合当前油气价格趋势是否损害上市公司的利益。

二.本交易的合规性

4.该计划披露,此次交易将投入的资产是香港证券交易所上市公司新奥能源的股份,而投入连欣风险投资的主要资产是澳大利亚上市公司santos的股份。要求公司进一步披露:(1)本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《上市公司境外投资者战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定,以及本次交易的具体情况和进展,需经相关境外投资主管部门批准或备案;(2)新奥能源公司和桑托斯公司已经履行且仍需履行的关于该交易的批准程序、信息披露和法律合规性;(3)新奥能源和桑托斯在海外上市期间是否有重大违法或不诚实行为,是否受到国内外监管机构的严厉处罚;(四)相关股票交易是否受到相关法律、法规或规章的限制;(五)双方是否有减持境外上市公司股份的安排,从而给计划的实施造成障碍。请律师给出他的意见。

5.该计划披露,此次交易投入的资产为新奥能源(New Austrian Energy)369,175,534股,新奥能源是香港证券交易所上市公司,截至签署该计划之日,占新奥能源已发行股份总额的32.81%。交易对手新奥国际是新奥能源的控股股东。由于新奥能源存在股权激励,后续股权激励的行使将导致新奥能源总股权发生变化,通过此次重组获得的股份比例发生变化。要求公司进一步披露:(1)新奥能源的目标、方法、行使条件和相应的股份数量;(2)是否有任何其他金融工具或合同安排可能导致新奥能源总股本发生变化?(3)结合新奥能源公司治理的相关安排,相关股权激励、金融工具和合同安排对股权结构的可能影响,以及公司重组后提名董事和监事的计划,说明公司在重组完成后是否能够实际控制新奥能源,相关控制是否取决于公司的实际控制人。请上述律师发表意见。

6.该计划披露,交易对手持有的新奥能源股份已经质押,相关的解除质押程序正在进行中。交易对手承诺在交货日期前取消质押。请补充披露:(1)新奥法能源股份质押的数量、发生时间、期限、利率和资金使用情况,以及相关股份质押的登记情况;(2)交易对手持有的新奥能源股份是否有其他权利限制,或者由于金融工具或合同安排,可交割股份数量不足或基础股份的权利有限;(三)交易对手解除股权质押的具体计划、时间和资金来源等限制。(四)相关股权质押和限制是否构成本次重组实施的障碍,并充分提醒相关风险。请上述律师发表意见。

7.该计划披露,信能香港持有的连欣风险投资股份已经质押,相关的解除质押程序正在进行中。根据公司半年度报告,截至2019年6月30日,公司从中信银行石家庄分行获得的4.285亿美元收购贷款余额为4.135亿美元(折合人民币28.426885亿元)。本公司及信能香港分别以信能香港100%股权及连欣创投100%股权抵押。要求公司补充披露:(1)上述M&A贷款的发生时间、期限、利率和用途、相关股权质押登记及相关合同约定的主要条款;(2)结合公司解除质押的具体计划、时间安排和资金来源,说明相关股权质押是否影响连欣风险投资100%股份的转让,是否对本次重组的实施构成障碍,并充分提醒相关风险。请律师给出他的意见。

8.该计划披露,公司实际控制人王玉硕持有廊坊天然气有限公司90%的股权,要求公司进一步披露廊坊天然气有限公司的主营业务,并解释新奥法能源的重组和布局是否会增加同行之间的竞争。请律师给出他的意见。

三.目标资产的管理和财务

9.该计划披露,新奥能源和天然气的购销价格受到政府政策的影响,向下游转移成本的能力在一定程度上受到限制。存在基础资产上下游价格调整不同步的风险,即新奥法能源和天然气的采购价格会因国家发改委调整门市价格等原因而上涨,而全国各地地方政府价格部门没有及时调整下游销售价格,或者下游销售价格的涨幅小于上游采购价格的涨幅。请结合历史情况解释相关风险对新奥能源毛利率波动的影响,并就其对财务状况和经营成果的影响给出风险提示。

10.该计划披露,新奥能源及其控股子公司在许多地区拥有天然气管道特许经营权。如果新奥能源未来不能持续满足相关要求,特许经营权可能被终止或取消。此外,新奥能源及其控股子公司目前拥有从事燃气业务、燃气工程设计和施工等相关的资质许可。请补充和披露相关特许经营权、特许经营协议和资质许可的基本信息,包括但不限于到期日、权利义务安排、违约责任等。,并说明有效期届满后的续展条件和程序,是否存在不能续展或取消的情况,并注明相关风险。

11.该计划披露,由于储运设备意外故障、员工操作不当等原因,新奥能源发生火灾、爆炸等安全事故,安全监管部门可能需要停工检修。要求公司进一步披露报告期内基础资产是否发生上述安全事故及其影响,并充分提醒公司相关风险。

12.该计划披露,新奥能源已经与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期合作关系,并签署了不同意付款、不延迟付款的长期供气协议。从2018年下半年开始,新奥能源先后与雪佛龙、瑞金和道达尔签署了三份液化天然气进口长期合同。要求公司进一步披露:(1)最近两年新奥能源的主要天然气供应商及其采购金额比例;(二)长期供气协议中拒绝讨论付款与否及相关协议的具体含义,相关条款的执行是否受到限制,以及对标的资产持续经营的影响;(3)上述长期供气协议和进口协议中约定的价格和供气规模,分析相关协议在当前市场价格水平下是否经济,并说明其对标的资产持续盈利能力的影响。

13.该计划披露,新奥能源的主要业务是天然气销售、综合能源业务、工程安装业务和燃气器具销售。新奥燃气(Xin 'ao Gas)是新奥能源的全资子公司,负责管道燃气、汽车加油站、工程安装、燃气器具和材料在中国的销售。2017年、2018年和2019年上半年,新奥燃气实现营业收入分别为489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元,高于新奥能源。净利润分别为34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元,高于2017年和2018年新奥能源的净利润,明显低于2019年上半年新奥能源的净利润。要求公司进一步披露:(1)新奥能源和新奥燃气实施的会计准则与上市公司的主要差异和影响;(2)新奥法天然气的经营收入高于新奥法能源的原因和合理性;(3)新奥能源业务部门的收入、毛利及其比例;(4)结合各业务板块的盈利模式和结算方式,说明确定相应收入和成本的具体方法、时间点和合理性。(5)新奥能源除新奥燃气外的其他业务运营情况,2017年和2018年亏损的主要原因及2019年上半年利润分析。会计应邀发表意见。

14.该计划披露,2018年新奥能源的营业收入为606.98亿元,归属于母公司的净利润为28.18亿元,净利润为4.64%。2019年上半年,新奥能源营业收入353.44亿元,母公司净利润33.62亿元,净利润9.51%,同比大幅增长。公司被要求披露新奥能源2019年上半年净利润大幅增长的主要原因。请会计给出他的意见。

15.该计划披露,截至2019年6月底,新奥能源总资产为754亿元,净资产为235亿元。其中,固定资产净值340亿元,占45.07%,商誉和无形资产77亿元,占10.24%,其他应收款64亿元,占8.52%;短期和长期贷款、其他流动和非流动负债合计406亿元,流动比率仅为0.65。要求公司进一步披露:(1)新奥能源固定资产、商誉、无形资产及其他应收款的主要构成,说明是否有非经营性资金占用;(2)根据主要债务情况,分析新奥能源是否存在短期债务风险。请会计给出他的意见。

16.根据计划,截至2019年6月底,新奥能源股权投资余额为67.76亿元,其他长期投资余额为55.32亿元,全资子公司新奥燃气委托贷款余额为24.91亿元。请补充公司披露的相关会计科目的具体构成,交易对手是否为关联方,非经营性资金是否被占用。请会计给出他的意见。

17.根据计划,桑托斯2018年实现收入37.73亿美元,并再次披露实现收入36.60亿美元,金额不一致。请检查并纠正它。

以上要求财务顾问发表意见。

收到询价信后,请贵公司向社会公开,并在五个交易日内以书面形式回复我部,对上述问题做出相应的重大资产重组方案修改。"

公司积极组织相关方逐项落实并回复《询价函》中涉及的问题,努力尽快向上海证券交易所提交回复文件,履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体有《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。相关公司信息以公司在指定信息披露媒体上发布的信息为准。请督促投资者理性投资,关注投资风险。

特此宣布。

新奥生态控股有限公司董事会

2019年9月26日

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